MP nr 7 - Prawo spółek

Uchylenie się od skutków oświadczenia woli przy czynnościach prawnych z udziałem spółek handlowych.

Możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli przy czynnościach prawnych z udziałem spółek handlowych (szczególnie kapitałowych), mogła dotychczas budzić wątpliwości. Wątpliwości te rozwiał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2017 roku (I CSK 92/16).
W omawianej sprawie, powód będący w trudnej sytuacji finansowej wniósł do spółki z o.o. tytułem aportu znaczny majątek, przy zapewnieniu ze strony drugiego wspólnika, że spółka realizuje ogromną ilość zamówień, przez co długi powoda miałyby zostać spłacone. Dodatkowo, spółka miała przejąć zobowiązania powoda, zaś powód jako prezes zarządu miał prowadzić jej sprawy.
Spółka od początku miała kłopoty finansowe, w efekcie których ogłoszono jej upadłość, zaś decyzje były podejmowane przez dwóch prokurentów bez udziału i wiedzy powoda.
W efekcie powód złożył spółce oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli dotyczących wniesienia aportu.
Sąd Najwyższy stwierdził, że w omawianej sprawie spełnione zostały przesłanki podstępu, zaś przepisy KC dotyczące w szczególności błędu i podstępu znajdują zastosowanie do oświadczeń woli wspólnika złożonych spółce. Sąd Najwyższy zaprzeczył argumentom Sądu Apelacyjnego, jakoby przepisy KSH w zakresie możliwości zwrotu wkładu na rzecz wspólnika stanowiły leges speciales wobec przepisów KC. Omawiany wyrok jest interesujący również dlatego, że dopuszcza wyjątki od zasad związanych ze stałością kapitału zakładowego sp. z o.o. oraz z wpisami do rejestru przedsiębiorców KRS.

Autor publikacji: Kacper Czubacki
Nazwa Kancelarii: Kochański Zięba & Partners
Link do materiału źródłowego: http://law2business.pl/2017/04/21/uchylenie-sie-skutkow-oswiadczenia-woli-przy-czynnosciach-prawnych-udzialem-spolek-handlowych/