MP nr 17 - Prawo spółek

Squeez out – moment utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego.

Zgodnie z dotychczasowym orzecznictwem SN przyjmowano, że utrata statusu akcjonariusza mniejszościowego w procedurze squeeze out zachodzi z chwilą uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez sąd rejestrowy. Należy wskazać, że powyższy pogląd znajdował zastosowanie tylko w przypadku jej podwyższenia przez sąd rejestrowy.

Takie stanowisko wielokrotnie prowadziło do powstawania problemów prawnych związanych z ustaleniem momentu, w którym akcjonariusze mniejszościowi tracą prawa do akcji oraz legitymację do złożenia wniosku o wyznaczenie biegłego w celu weryfikacji ceny wykupu. Pozwalało to również akcjonariuszom większościowym na wycofanie się z procesu wykupu akcji w przypadku podwyższenia jej ceny przez sąd rejestrowy.

W ubiegłym roku SN w uchwale III CZP 39/16 przyjął odmienne stanowisko. Zdaniem SN akcjonariusz mniejszościowy traci uprawnienia z akcji już na etapie uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Ponadto akcjonariusze większościowi są zobowiązani do wykupu akcji, ponieważ wiąże ich uchwała, co skutkuje brakiem możliwości wycofania się z procedury squeeze out w momencie podwyższenia ceny wykupu przez sąd rejestrowy. Co ważne, fakt utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego w momencie zapłaty ceny ustalonej przez biegłego nie powoduje utraty legitymacji, byłego już akcjonariusza, do złożenia wniosku o wyznaczenie biegłego w celu sądowej weryfikacji ceny wykupu.

Autor publikacji: Kacper Czubacki, Magdalena Smolińska, Dominik Karkoszka
Nazwa Kancelarii: Kochański Zięba & Partners